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根据贵所《关于昆明川金诺化工股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函》（审核函〔2022〕020285号）（以下简称“问询函”）的要求，昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）会同世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《昆明川金诺化工股份有限公司2022年度向特定对象发行募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业。本次募投项目包括5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60万吨/年硫磺制酸项目（以下简称项目一）和广西川金诺新能源有限公司 10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）（以下简称项目二），主要产品为磷酸铁、硫磺制酸和磷酸铁锂。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
本次募投项目一为年产5万吨磷酸铁和60万吨硫酸、项目二为年产5万吨磷酸铁锂正极材料，项目一生产的磷酸铁主要作为磷酸铁锂的原料，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定：“十九、轻工”之“14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”属于鼓励类产业，因此本次募投项目磷酸铁及磷酸铁锂不属于限制类及淘汰类产业。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定：30万吨/年以下硫磺制酸（单项金属离子≤100ppb的电子级硫酸除外）、20万吨/年以下硫铁矿制酸属于限制类产业，本次募投项目一配套年产60万吨硫磺制酸，超过30万吨/年，因此不属于限制类及淘汰类产业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《工业和信息化部国家能源局联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定，我国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。本次募投项目不涉及上述行业，不属于落后产能。
本次募投项目生产的主要产品为磷酸铁锂正极材料及其原材料磷酸铁。从产品的实际用途来看，磷酸铁锂正极材料主要用于动力电池、储能电池等领域。随着国家对节能减排、环境保护以及战略性新兴产业的日益重视，有关部委陆续针对新能源汽车、动力电池、储能技术等方面的发展推出了一系列法律法规、产业政策及相关措施，有力地推动了磷酸铁锂正极材料行业的发展，其产业政策主要如下：
2022年5月，财政部发布了《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出鼓励有条件的地区先行先试，因地制宜发展新型储能、抽水蓄能等，加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的电力发展机制。大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工作。加大新能源、清洁能源公务用车和用船政府采购力度，机要通信等公务用车除特殊地理环境等因素外原则上采购新能源汽车。
2022年1月，国务院发布了《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出提高城市公交、出租、物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例。到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2021年12月，财政部、工信部、科技部、发改委发布了《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出2022年，新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2021年基础上退坡20%。
2021年7月，发改委、国家能源局发布了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。装机规模基本满足新型电力系统相应需求。
2021年3月，国务院发布《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络。
2020年11月2日，国务院正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（以下简称《规划》）。《规划》提出，到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。《规划》要求，2021年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于80%。
2020年9月，发改委、科技部、工信部、财政部发布了《关于扩大战略性新兴产业培育壮大新增长点增长极的指导意见》，提出加快突破风光水储互补、先进燃料电池、高效储能与海洋能发电等新能源电力技术瓶颈，建设智能电网、微电网、分布式能源、新型储能、制氢加氢设施、燃料电池系统等基础设施网络。开展公共领域车辆全面电动化城市示范，提高城市公交、出租、环卫、城市物流配送等领域车辆电动化比例。加快新能源汽车充/换电站建设，提升高速公路服务区和公共停车位的快速充/换电站覆盖率。
2019年1月，工信部发布了《锂离子电池行业规范条件（2018 年本）》，建立了产业布局、项目设立、生产规模、工艺技术、质量管理、智能制造、绿色制造、资源综合利用和环境保护、安全生产和职业卫生、社会责任、监督和管理等行业规范条件。
2018年10月，国务院发布了《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》，提出继续实施新能源汽车车辆购置税优惠政策，完善新能源汽车积分管理制度，落实好乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法，研究建立碳配额交易制度。完善新能源汽车充电设施标准规范，大力推动“互联网+充电基础设施”，提高充电服务智能化水平。
2017年9月，发改委、财政部、科技部、工信部、国家能源局等五部门发布了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，提出拓展电动汽车等分散电池资源的储能化应用。积极开展电动汽车智能充放电业务，探索电动汽车动力电池、通讯基站电池、不间断电源（UPS）等分散电池资源的能源互联网管控和储能化应用。
2017年2月，工信部、发改委、科技部、财政部发布了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出到2020年，动力电池行业总产能超过1,000亿瓦时，形成产销规模在400亿瓦时以上、具有国际竞争力的龙头企业；正负极、隔膜、电解液等关键材料及零部件达到国际一流水平，上游产业链实现均衡协调发展，形成具有核心竞争力的创新型骨干企业。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产项目节能审查意见
根据《广西能源发展“十四五”规划》，完善能耗双控与碳排放控制制度。坚持节能优先，强化能耗强度约束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，新增可再生能源电力消费量不纳入能源消费总量控制，原料用能不纳入能耗双控考核。科学有序实行用能预算管理，优化双控要素合理配置，切实发挥能效标准指挥棒作用。加强产业布局与能耗双控政策衔接，坚决遏制“两高”项目盲目发展，优先保障居民生活、现代服务业、高技术产业和先进制造业等用能需求。推动能耗双控向碳排放总量和强度双控转变。
根据防城港市人民政府办公室发布的《防城港市生态环境保护“十四五”规划》，建立能源消费总量和能源消耗强度“双控”制度。提高节能、节水、节地、节材、节矿标准，推动一批资源高消耗、污染高排放企业以及各工业园区开展生态化改造。对新建高能耗、高污染企业设置更高准入门槛，实行总量控制。
根据《广西壮族自治区“两高”建设项目主要污染物排放管理办法（试行）》，“两高”建设项目包括煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等行业，造纸制浆行业参照执行。国家对“两高”范围、要求有新目录规定的，从其规定。
本次广西川金诺实施的募投项目 5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目生产制造的产品为电池级磷酸铁、硫酸；广西川金诺新能源实施的募投项目10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）生产制造的产品为电池级磷酸铁锂正极材料。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，电池级磷酸铁、硫酸以及电池级磷酸铁锂正极材料均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”产品。
本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已取得固定资产项目节能审查意见，具体如下：
1 5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目 关于同意项目节能审查承诺备案告知函 防城港市大数据和行政审批局 防审批函[2022]6号 2022/5/7
2 广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池磷酸铁锂正极材料项目（一期工程） 防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）节能报告的审查意见 防城港市大数据和行政审批局 防审批[2022]31号 2022/8/18
补充流动资金不涉及能源消费，不涉及需要符合能源消费双控要求或按规定取得固定资产项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，本次募投项目之一5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目，所需动力能源主要包括电、天然气、蒸汽、新水等，本次募投项目之二广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）动力能源主要包括电、天然气、柴油、新水等。因此，本次募投项目不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求的情形。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
本次募投项目发行人已按要求履行主管部门审批、核准、备案等程序，已取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，具体如下：
序号 募投项目 审批文件 批准/备案机关 文号/项目代码 批准/备案日期
1 5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目 广西壮族自治区项目备案证明 防城港市港口区工业与信息化局 -07-02-880744 2021/11/12
防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺化工有限公司5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目环境影响报告书的批复 防城港市大数据和行政审批局 防审批市政交通环保[2022]20号 2022/2/28
关于同意项目节能审查承诺备案告知函 防城港市大数据和行政审批局 防审批函[2022]6号 2022/5/7
2 广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一 广西壮族自治区项目备案证 防城港市港口区发展和改革局 -04-01-455515 2021/11/10
防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）节能报告的审查意见 防城港市大数据和行政审批局 防审批[2022]31号 2022/8/18
期工程） 防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺化工有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目环境影响报告表的批复 防城港市大数据与行政审批局 防审批市政交通环保[2022]129号 2022/9/9
综上，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
2022年5月7日，防城港市大数据和行政审批局出具《关于同意项目节能审查承诺备案告知函》（防审批函【2022】6号），接受广西川金诺化工有限公司（以下简称“广西川金诺”、“川金诺化工”））所报项目一《固定资产项目节能审查承诺备案表》（防审批节能承诺202201004号），同意项目备案。根据《固定资产项目节能审查承诺备案表》（防审批节能承诺202201004号）以及《5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目节能报告》（编制时间：2022年4月26日）所载，由川金诺化工所实施的项目一，能源种类为电力、天然气等。
2022年8月18日，防城港市大数据和行政审批局出具《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）节能报告的审查意见》（防审批【2022】31号），同意该节能报告，同时要求广西川金诺新能源按审查意见及节能报告所提各项措施，加强项目设计、施工等方面的管理，优化用能工艺，选用高效节能设备，落实各项节能措施，确保项目能效达到国内先进水平。根据《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）节能报告的审查意见》（防审批【2022】31号）以及《广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）节能报告》，项目达产后，能源消耗主要是电力、天然气、柴油等。
根据《关于实施（GB3095-2012）的通知》《国务院关于印发的通知》（国发〔2018〕22号），本次募投项目实施地位于广西防城港市，不属于大气污染防治重点区域内，本次募投项目也不属于耗煤项目，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
本次募投项目的实施主体分别为发行人控股子公司广西川金诺及发行人全资子公司广西川金诺新能源。两募投项目的实施地位于广西防城港经济技术开发区的大西南临港工业园内。
根据《环境保护部关于发布的通知》（国环规大气〔2017〕2号），以及广西省防城港市2019年1月4日发布的《防城港市人民政府关于划定防城港市高污染燃料禁燃区的通告》，大西南临港工业园27.625平方公里属于I类禁燃区，区内禁止燃用的燃料组合类别包括“单台出力小于20蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于0.5%、灰分大于10%的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于‘部分煤炭制品的组分含量限制’）”以及“石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油”。根据前述第五问，本次募投项目能源消耗主要是电力、天然气、柴油。
基于上述，本次募投项目位于广西省防城港市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的I类禁燃区内，但募投项目不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》第二条：“国家根据放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
根据防城港市大数据和行政审批局出具的《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺化工有限公司 5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60万吨/年硫磺制酸项目环境影响报告书的批复》（防审批市政交通环保【2022】20号）及《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司 10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目环境影响报告表的批复》（防审批市政交通环保[2022]129号），本次募投项目竣工后，须按规定程序申领排污许可证。
2、是否已经取得排污许可证，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得，是否存在法律障碍。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定：“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第十四条的规定，“纳入排污许可管理的建设项目，排污单位应当在项目产生实际污染物排放之前，按照国家排污许可有关管理规定要求，申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。建设项目验收报告中与污染物排放相关的主要内容应当纳入该项目验收完成当年排污许可证执行年报”。
截至本报告出具之日，本次募投项目之一，5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目的实施主体广西川金诺已于2020年 6月 15日取得防城港市行政审批局核发的编号为
91450600MA5L4PE98E001V的《排污许可证》，有效期为2020年6月15日至2025年6月14日。2022年9月23日，广西川金诺已就项目一进行许可证变更、延续。广西川金诺取得的《排污许可证》历次变更、延续情况如下：
重新申请，2022-09-23 扩建5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目，新增污染物排放口 91450600MA5L4PE98E001V
重新申请，2022-06-20 净化磷酸生产线 营业执照地址发生变更，地址变更为防城港市港口区榕木江大道53号；因技术负责人因工作原因发生变化，现将技术负责人变更为杨斌 91450600MA5L4PE98E001V
变更，2021-03-09 1、半水磷酸高位闪、浓缩尾气排放口（编号：DA003），在建设过程中此排放口取消，所以要删除此排放口； 2、根据实际建设生产需要，增加一个经过浓缩冷却后的一般排放口为浓缩含氟废气排放口 91450600MA5L4PE98E001V
本次募投项目之二，10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程），因尚未启动生产设施或者发生实际排污，其实施主体广西川金诺新能源尚未取得排污许可证。广西川金诺新能源将于本募投项目竣工环境保护验收前，按照法律法规的规定办理排污许可证，在落实了各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理不存在法律障碍。
截至本报告出具日，根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》规定，就本次募投项目10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）已经编制《建设项目环境影响报告表》，并取得了相应级别环保行政主管部门的环境影响评价批复，在落实了各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障碍。
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本报告出具日，本次募投项目10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）目前尚未开工建设，尚未启动生产设施或发生实际排污。
广西川金诺已获得《排污许可证》。经核查，并根据相关政府主管部门出具的证明，截至本报告出具日，广西川金诺在实施项目一过程中，不存在因未取得排污许可证排放污染物受到行政处罚的情形。广西川金诺持有的《排污许可证》尚在有效期内，不存在被撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物，或依法应重新申请而未重新申请即排放污染物而受到行政处罚的情形。
根据防城港市生态环境局于2022年11月3日出具的证明：经核实，广西川金诺2019年至今未受到我局环境行政处罚。
综上，募投项目实施主体广西川金诺和广西川金诺新能源不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的 “双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
本次广西川金诺实施的募投项目 5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目生产制造的产品为电池级磷酸铁、硫酸；广西川金诺新能源实施的募投项目10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）生产制造的产品为电池级磷酸铁锂正极材料。
根据《环境保护综合名录（2021年版）》，电池级磷酸铁、硫酸以及电池级磷酸铁锂正极材料均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，募投项目所采取的环保措施，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目
根据《5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目可行性研究报告》，本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及所采取的环保措施等具体情况如下：
1 磷酸铁生产装置 母液 pH、硫酸盐 1,441.7 渗透过滤+蒸发 纯水、冷凝水回用于磷酸铁生产，不外排
洗涤压滤废水 pH、硫酸盐 9,923.2 纯水、冷凝水回用于磷酸铁生产，不外排
2 硫磺制酸装置 喷淋废水 pH 47.2 — 回用于硫磺制酸生产，不外排
置换水 COD、SS 1,368 — 回用于现有项目湿法磷酸生产，不外排
3 辅助、公用工程 地面冲洗水 pH、COD、SS 23.46m3/次 — 进入现有污水收集及处理系统后，回用于现有项目湿法磷酸生产，不外排
生活污水 COD、BOD、SS、氨氮 0.24 — 进入现有厂区生活污水一体化污水处理系统处理后，回用于现有项目湿法磷酸生产，不外排。
项目产生的固体废物主要包括：废包装袋、废矿物油、废反渗透膜、空气过滤器灰尘、转化器废催化剂及生活办公产生的生活垃圾。其中废矿物油、废催化剂属于危险废物等。项目产生固废及处置情况如下：
项目一的废气、粉尘主要产生于磷酸铁生产过程，包括：合成废气、闪蒸干燥废气、二次干燥废气、破碎废气、二次破碎和包装废气；硫磺制酸生产过程，包括：下料粉尘、制酸尾气及无组织废气。
序号 名称 排气量m3/h 污染物名称 产生情况 排放情况 处理方式 排放方式
序号 名称 制酸尾气 排气量m3/h （2,150m3/t） 污染物名称 产生情况 排放情况 处理方式 排放方式
项目的噪声源主要为风机、离心机等机泵的设备噪音。可供采取的降噪措施包括隔音、减震、绿化。噪声经过车间隔音处理后，可以满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》要求。员工进入高噪声区可配戴耳塞，以减轻噪声对自身的影响。
根据《5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目可行性研究报告》的环境影响分析结论，本项目各项污染物排放达标，能妥善处理处置各类环境污染物，项目的建设从环境保护的角度分析是可行的。项目环保总估算为5,780.00万元，该部分环保的投入，将使项目做到各项污染物达标排放，具有良好的社会效益和环境效益。
根据《5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目环境影响报告书》（以下简称《环境影响报告书》）以及防城港市大数据和行政审批局于2022年2月28日出具的《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺化工有限公司 5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套 60万吨/年硫磺制酸项目环境影响报告书的批复》（防审批市政交通环保【2022】20号），同意广西川金诺按照报送的《环境影响报告书》所列项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施进行项目建设。该项目在落实《环境影响报告书》提出的环境保护措施后，对环境的不利影响可以减少到区域环境可接受的程度。
综上，本募投项目所采取的环保措施，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
根据《10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）可行性研究报告》，本募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及所
项目产品设备无需清洗，故无清洗废水；冷却水大部分循环使用，少部分循环水置换水排放至污水管网；纯水制备过程中产生的浓水作为清净下水可直接排放至园区排水管网后输送至大西南临港工业园污水处理厂进一步处理，对环境影响不大。
项目生活污水经化粪池处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后，进入园区排水管网后输送至大西南临港工业园污水处理厂进一步处理。
项目属于大西南临港工业园污水处理厂服务范围，项目污废水排放一期总量为 16.6m3/d、4,980m3/a；全期总量为 32m3/d、9,600m3/a，仅占污水处理厂处理规模的0.04%、0.08%，均占大西南临港工业园污水处理厂工程设计污水日处理量的比例很小，故不会对大西南临港工业园污水处理厂造成太大的负荷影响，因此，项目污废水进入大西南临港工业园污水处理厂进一步处理是可行的。
项目废气主要包括有组织排放（喷雾干燥废气、辊道窑烧结废气、粉碎粉尘、筛分粉尘）和无组织排放（投料粉尘、包装扬尘）。
项目共设10条喷雾干燥生产线，每台喷雾干燥机以天然气为燃料，对物料进行直接加热，营运过程中，喷雾干燥过程中产生颗粒物、SO2、NOx。生产线喷雾干燥废气分别经布袋除尘处理后由高27m烟囱排放。
项目辊道窑以电为燃料，对物料进行直接加热，一期设10条烧结生产线条烧结生产线辊道窑过程中产生颗粒物，分别经布袋除尘处理后由高27m烟囱排放。
项目一期、二期气流粉碎和筛分工序均在密闭的设备内进行，其过程将会产生粉尘。项目一期、二期分别设5条粉碎生产线，其产生的粉尘分别经布袋除尘器处理后由30m排气筒排放。
项目产品为磷酸铁锂正极材料，属于粉状，采用塑料袋包装，打包机进行封口打包，在包装和封口过程中，首先用打包机对袋子口进行2/3的封口后，再将产品经软管导至袋子底部，缓慢进行包装，可使由于产品进入袋子底部造成袋子内的气压扰动，袋子内空气从袋子口逸出粉尘量降低，本项目一期包装5万吨粉体产生的粉尘量约为 0.05t/a，由于包装工序设于厂房内，粉尘经在厂房沉降约30%后，外溢的粉尘约为0.04t/a，排放速率为0.008kg/h，为无组织排放。
项目二期建成后，包装工序产生的粉尘总量为0.10t/a，经在厂房沉降约30%后，外溢的粉尘约为0.08t/a，排放速率为0.016kg/h，为无组织排放。
项目原料磷酸铁、碳酸锂、葡萄糖为晶体，其比重较大，且含有采用袋装包装，因此在装卸过程中产生粉尘量很小，本项目不做定量分析。
由于物料输送传送带采用封闭式结构，可防止物料因风力作用而外溢，在物料运输过程中，扬尘排放可忽略不计。
项目布袋除尘收集的粉尘收集后可回收作为原料；纯水制备活性炭主要是去除原水中的悬浮物、胶体物质、颗粒物，不属于危险废物，定期更换后由厂家更换后回收处理；纯水制备过程中产生废RO膜，不属于危险废物，定期更换后由厂家更换后回收处理；项目原料及产品采用的塑料袋产生固废经收集后，由废品收购站回收综合利用。
项目机械大件维修期间产生废机油，根据《国家危险废物名录》（2021年版），废机油属于危险废物中的“HW08900-214-08”。废机油暂存于危废间，定期交由有资质的单位进行处理。
项目机械设备小件维修可用抹布或棉纱进行擦洗和维修，故项目主要维修废物为生产机械日常维修及保养产生少量含油抹布、棉纱等，危险类型及代码为900-041-49，根据《国家危险废物名录》（2021年版），废弃的含油抹布、劳保用品已列入危险废物豁免清单，豁免环节为全部环节，豁免条件为混入生活垃圾，全过程不按危险废物管理，因此废抹布、棉纱与生活垃圾一起送到环卫部门指定的地方处理。
营运期主要的噪声污染源为砂磨机、粉碎机、喷雾干燥机等，其噪声源强约为70～95dB（A）。通过选用合格的低噪声设备，加强设备的维护，主要设备底座安装减振垫等措施减少噪声影响。
在采取减震降噪、车间密闭生产及距离衰减措施后，营运期项目厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
根据《10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）可行性研究报告》环境影响分析结论，本项目各项污染物排放设计达标，能妥善处理处置各类环境污染物，项目的建设从环境保护的角度分析是可行的。项目环保总估算为6,450.00万元，该部分环保的投入，将使项目做到各项污染物达标排放，具有良好的社会效益和环境效益。
根据 10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目《建设项目环境影响报告表》（以下简称《环境影响报告表》）以及防城港市大数据和行政审批局于2022年9月 9日出具的《防城港市大数据和行政审批局关于广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目环境影响报告表的批复》（防审批市政交通环保【2022】129号），同意广西川金诺新能源按照报送的报告表所列建设项目性质、规模、地点、生产工艺、采取的环境保护措施进行项目建设。该项目在落实《环境影响报告表》提出的环境保护措施后，对环境的不利影响可以减少到区域环境可接受的程度。
综上，本募投项目所采取的环保措施，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（1）5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目
项目一环保总估算为5,780.00万元，资金来源为使用本次募集资金及发行人自筹资金。
根据本项目的《可行性研究报告》《环境影响报告书》以及防城港市大数据和行政审批局的批复，根据以上环保项目及设施的内容，估算出本项目的环保额为5,780.00万元，占本项目总72,509.85万元的7.97%。本项目环保设施情况见下表：
闪蒸干燥废气 2套旋风分离器（计入主体设备）+布袋除尘器+25m高排气筒 200
生活污水 生活污水通过化粪池处理后，依托现有一体化生活污水处理站处理 5
3 噪声 设备噪声 高噪声生产设备采取采取厂房隔声、基础减振等措施 50
危险固废 危废间暂存，定期交有资质单位处理（依托现有危废间位置暂存） 0
5 地下水 分区防渗 化合车间、MVR车间、环保车间、纯水间、罐区、应急池、机修间等分区防渗，计入主体工程 150
6 环境风险 / 依托现有1座应急池1800m3、1座雨水池1.1万m3，以及相应的消防设施等 /
项目二环保总估算为6,450.00万元，资金来源为使用本次募集资金及发行人自筹资金。
根据本项目的《可行性研究报告》《环境影响报告表》以及防城港市大数据和行政审批局的批复，根据以上环保项目及设施的内容，估算出本项目的环保额为6,450.00万元。根据本项目特点，本项目各项环保费用估算具体如下：
营运期 污水处理设施 化粪池、应急水池、冷却水池 150 对污水进行处理
固废处置设施 垃圾收集站、一般固废暂存间、危废暂存间 100 降低对环境的影响
废气处理措施 18套布袋除尘器、18根排气筒、20套烧结尾气焚烧系统、其他无组织粉尘收集等 6,000 降低废气对环境的影响
环境监测、环境影响报告编制及评估、竣工环保验收、环保设施运维费用 50 /
综上，本次募投项目主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，本次募投项目环保投入与项目相匹配，能够保证募投项目的顺利实施。
（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据昆明市生态环境局东川分局于2022年11月出具的证明，发行人自2019年1月1日以来，严格遵守环境保护相关法律法规的规定，不存在环境保护方面的违法行为，不存在因违反相关法律法规而受到该局行政处罚的情形，未发生过环境污染事故。防城港市生态环境局于2022年11月3日出具的证明，广西川金诺自2019年1月1日起至证明出具之日，未受到该局行政处罚。昆明市生态环境局呈贡分局于2022年11月7日出具的证明、昆明市生态环境局经开分局于2022年11月8日出具的证明，昆明精粹自2019年1月1日起至证明出具之日，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等相关国家法律法规，未发生环保违法情况，未发生过环境污染事故。
因此，发行人及其子公司最近36个月均不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、募投项目可行性研究报告、及本次募投项目所在行业的相关国家产业政策等相关文件，核查本项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家、地区产业政策；
2、查阅项目所在地能源消费双控要求等相关规定，查阅本项目节能审查机关出具的审查意见，核查本项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
3、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，比对了发行人本项目所在区域，核对了募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件；
4、查阅《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》《企业项目核准和备案管理条例》《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规、规范性文件，查阅本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案及环境影响评价批复情况；
5、查阅大气污染防治重点区域相关法规、募投项目环境影响报告，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；
6、查阅《防城港市人民政府关于划定防城港市高污染燃料禁燃区的通告》，将发行人本次募投项目建设位置、燃用燃料种类与上述规定进行比对，核查本次募投项目是否位于当地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，是否涉及燃用相应类别的高污染燃料；
7、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等相关规定，核查广西川金诺化工《排污许可证》；
8、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》、募投项目项目可行性研究报告，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、项目实施主体公司所在地环境保护主管机关网站，检索确认项目实施主体公司近一年内无重大特大突发环境事件、未因环境违法行为受到重大处罚；查阅了本项目环境影响报告书，核查本项目是否满足国家或地方污染物排放标准、达到行业清洁生产先进水平，或是否涉及适用超低排放要求；
9、查阅本项目的环境影响书以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响报告书的批复，了解本次项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，核查是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、通过网络查询环保主管部门的网站，查阅环保处罚机关出具的证明文件，核查发行人及子公司最近36个月内受到环保领域行政处罚的情况。
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已按规定取得固定资产项目节能审查意见或备案手续；
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关要求的情形；
4、本次募集资金项目已根据相关法律法规的要求履行了主管部门备案等程序，并按照相关法规要求获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内、也不属于耗煤项目，不存在违反《大气污染防治法》第九十条的情形，亦不需要履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；
6、本次募投项目实施地位于当地人民政府高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用高污染燃料的情况；
7、本次募投项目实施主体广西川金诺已经取得了排污许可证，广西川金诺新能源符合获得排污许可证的条件，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、本次募投项目实施主体已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，环保投入资金来源于本次募集资金和发行人自筹资金，所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、发行人及其子公司最近36个月均不存在受到环保领域行政处罚的情形，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
报告期各期末，发行人存货余额分别为23,307.33万元、18,938.31万元、39,672.78万元和72,895.97万元，占总资产的比例分别为16.11%、9.77%、16.92%和 24.68%，均未计提存货跌价准备。报告期内，原材料占营业成本比例分别为63.43%、53.05%、62.09%和63.55%。发行人产品消耗的原材料主要包括磷矿石、硫酸、硫铁矿等。根据申报材料，发行人原材料需要通过外购取得；报告期内，磷矿石平均单价上升341.63%，硫酸平均单价上升158.03%，硫铁矿平均单价上升157.16%。报告期内，外销收入占比分别为33.60%、23.57%、58.17%和58.62%。截至2022年9月30日，发行人持其他流动资产账面价值为1,241.23万元。
请发行人补充说明：（1）结合公司生产销售模式、备货政策等说明最近一期存货明显上升的原因及合理性；未计提存货跌价准备的原因，并结合存货库龄分布、存货跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明是否存在大额跌价损失风险；（2）报告期内原材料采购价格大幅增长的原因及合理性，其中最近一期转为采购高品类磷矿的原因、供应商情况及与发行人之间的关系；是否涉及主营业务结构发生变化、浮选低品位矿相应设备闲置等，如是，说明具体情况及对公司的影响；结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对发行人经营业绩影响及应对措施，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（3）结合发行人所在行业海外市场发展情况、境内外进出口政策、竞争格局、发行人市场地位和未来业务布局、汇率波动等影响，说明发行人最近一年一期外销收入增加的原因及合理性，是否具有可持续性；（4）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性及类业务的具体情况，发行人是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
（一）结合公司生产销售模式、备货政策等说明最近一期存货明显上升的原因及合理性；未计提存货跌价准备的原因，并结合存货库龄分布、存货跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明是否存在大额跌价损失风险
1、结合公司生产销售模式、备货政策等说明最近一期存货明显上升的原因及合理性
公司生产销售模式是“以销定产”为主，也会结合对于市场的预判，进行一部分备货。公司每年、每月、每周均会制定相应的经营计划，根据市场情况以及在手订单情况制定相应的销售计划，进而制定相应的生产计划及采购计划，在执行过程中根据实际情况对经营计划进行一定的修正。
2022年9月30日，公司存货余额较2021年末增加33,223.19万元，增加83.74%，增长的主要项目为原材料、在产品、库存商品和合同履约成本。
①随着广西川金诺生产规模的扩大，广西川金诺原材料的储备随之增加1,787.80万元，增长了53.62%；
②2022年1-9月磷矿平均市场价格较2021年度平均价格上涨252.31元/吨，上涨42.97%（数据来源：以万得资讯查询的湖北柳树沟磷矿石(30%)车板价(含税)为计算依据），公司主要原材料磷矿2022年度市场价格大幅上涨，公司最近一期储备的磷矿的账面金额大幅增加，2022年9月末磷矿账面金额较2021年末增加4,307.22万元，增长了160.18%。
①粉状重过磷酸钙增加1,588.09万元，主要系广西川金诺本期粒状重过磷酸钙的生产销售规模大幅增加，广西川金诺粒状重过磷酸钙产品2022年1-9月销售收入较2021年度增加26,427.02万元，增长了98.13%，导致其前端在产品粉状重过磷酸钙的产量也大幅增加；
②广西川金诺生产用酸（半水磷酸、原料酸、萃取磷酸、萃余酸、洗余酸）储备增加4,374.89万元，主要原因系广西川金诺湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目一期投产后生产规模大幅扩大，以及湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目二期也投入试生产，导致公司生产用酸的产量及储备大幅增加。
公司库存商品增长主要是粒状重过磷酸钙增加20,961.52万元，粒状重过磷酸钙增加主要原因如下：
发行人主要根据订单安排产品生产，最近一期，随着重过磷酸钙下游客户需求增加，发行人重过磷酸钙的生产及储备也同比大幅增加；海关总署自2021年10月15日开始执行化肥出口法检政策,受海关法检程序、检测周期不确定等客观因素影响,导致公司粒状重过磷酸钙的出口周期受到一定程度影响，公司2022年第三季度粒状重过磷酸钙出口有所减缓。截至2022年9月30日，公司粒状重过磷酸钙存货余额为 33,311.66万元，其中在手订单中待执行合同对应的成本为27,230.59万元，在手订单覆盖率约81.74%。
综上所述，公司最近一期存货明显上升主要是公司，尤其是广西川金诺本期生产经营规模大幅扩大，磷矿等原材料本期市场价格大幅上涨以及受海关法检政策部分库存产品交货期延长等原因所致，存货余额明显上升具有合理性。
2、未计提存货跌价准备的原因，并结合存货库龄分布、存货跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明是否存在大额跌价损失风险
公司按照会计准则的相关要求，在资产负债表日对存货的可变现净值进行确定，若存货成本高于其可变现净值的，则按相关会计政策计提存货跌价准备。公司对存货可变现净值的确定及存货跌价准备计提的方法主要为：（1）库存商品和发出商品等可直接对外出售的存货，为执行销售合同持有的部分以合同价格作为存货的估计售价；超出部分的存货，按产品种类以公司近期产品一般销售价格作为存货的估计售价，按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值，与存货成本进行比较后以孰低原则确认是否需计提存货跌价准备；（2）为生产而持有的原材料及在产品，用其生产的产成品可变现净值高于成本的，该部分存货仍然按照成本进行计量；材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本的，按所生产产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值，与存货成本进行比较后以孰低原则确认是否需计提存货跌价准备。按照上述方法计算后，公司存货各期末的可变现净值均高于存货成本，因此各期末公司未计提存货跌价准备。
另外，从市场行情分析，公司主要产品磷肥和饲料级磷酸盐等市场行情较好，公司净利润等经营业绩良好，也不存在存货减值迹象。
各报告期末公司存货的库龄大部分都在3个月以内，库龄1年以上主要是原材料中的五金杂件和设备替换零配件等备品备件以及肥料级磷酸氢钙（湿），肥料级磷酸氢钙也称白肥、白磷肥，是生产饲料级磷酸氢钙的副产品，该产品公司陆续销售逐渐减少。公司存货因滞销而形成存货跌价准备风险较低。
公司依据企业会计准则的规定，对存货采用成本与可变现净值孰低进行计量。库存商品和发出商品等直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的原材料和在产品，其可变现净值按所生产产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。公司制定的存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的相关规定。
可比公司名称 2022年9月30日存货跌价准备计提比例 2021年12月31日存货跌价准备计提比例 2020年12月31日存货跌价准备计提比例 2019年12月31日存货跌价准备计提比例
注：上述同行上市公司云天化、兴发集团、川发龙蟒未披露2022年9月30日存货跌价准备计提情况，以2022年6月30日数据作为参考。
注：上表中云天化2019年末库龄构成为原材料与库存商品合计库龄占比，川发龙蟒报告期各期末未披露存货库龄构成。
云天化 2020年4月17日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司计提资产减值准备的议案》，2019年末存货跌价准备具体情况如下： 1、商贸大豆存货 云南云天化联合商务有限公司与鸿一粮油资源股份有限公司（以下简称“鸿一粮油”）开展大豆进口业务，因鸿一粮油未支付部分货款，导致联合商务库存22,000.00 吨大豆一直未能结算，2018 年末账面余额5,358.07万元，已计提存货跌价准备3,466.04万元，账面净值1,892.03万元。鸿一粮油大股东、法定代表人、主要关联企业等已提供连带担保。因鸿一粮油经营困难，无法偿还该笔货物造成的损失。根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，预计可回收金额为0元，2019年度对该存货补提跌价准备1,892.03万元。 2、商贸铁矿石存货 云南云天化联合商务有限公司与天津物产国际贸易有限公司（以下简称“天津物产”）开展代理进口铁矿石业务，因天津物产一直未支付货款，导致联合商务库存144,243.32吨铁矿石一直未能结算，账面余额4,685.50万元。2019年3月联合商务起诉天津物产，天津物产经营困难，资金紧张，根据谨慎性原则，通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试，预计可回收金额为2,135.37万元，2019年度对天津物产计提存货跌价准备2,550.13万元。 3、公司子公司天驰物流存货减值计提情况 天驰物流与中钢国际货运广东有限责任公司（以下简称“中钢公司”）于2019年6月18日签订了《仓储合同》，约定中钢公司向天驰物流提供塑料粒子的仓储服务。天驰物流货物存储于中钢公司仓库期间被盗，中钢公司无法向天驰物流交付仓储货物，天驰物流已提起诉讼，要求中钢公司对货物损失进行赔偿。但鉴于中钢公司现实经营状况，偿还能力较差，损失获得赔偿可能性较小。截至2021年12月，该批存货账面原值2,391.35万元，预计可回收431.13万元，2021 年上半年已经计提减值783.92万元，本次需补提减值1,176.30万元，减少公司 2021年归母净利润1,666.19万元。 4、公司子公司水富云天化存货减值计提情况 水富云天化甲醇产品受煤炭原料成本大幅上影响，库存甲醇产品预计会出现亏损。公司对库存甲醇按成本与可变现净值孰低法进行减值测试，该批存货成本4,564.21万元，减值测试可变现净值3,037.30万元。根据测试结果，2021年应计提减值1,526.91万元，减少公司2021年归母净利润1,145.18万元。 除上述单项计提跌价准备的存货外，公司主要自产品毛利率较高，且远超对应的销售费用率，整体来看，未出现明显减值迹象。针对因库龄较长或者某一型号批次的自产品因单位成本过高而出现减值迹象的情况，公司已经计提较为充分的存货跌价准备。公司商贸业务部分因下游违约导致涉诉的库存商品计提减值准备并在其他流动资产核算，因此，整体来看，根据公司商贸业务的风险控制情况及业务模式，正常贸易库存商品未出现明显减值迹象。公司的原材料及在产品主要是为生产氮肥、磷肥而持有的磷矿石、硫磺、原料煤、磷酸等，为生产复合肥而持有的氮磷钾等基础肥以及燃料煤、备品备件等。由于公司磷肥、氮肥、复合肥和聚甲醛的毛利率均为正数，且毛利率远超相关产品的销售费用率，故正常原材料及在产品未出现明显的减值迹象，无需考虑计提减值。但是，公司基于每年末盘点结果对少量问题存货，如无法使用或者无法产生预期效益的原材料及在产品计提了跌价准备。针对公司库龄较长、呆滞不用的备品备件及包装物等，基本上均已全额计提了存货跌价准备。
兴发集团 公司存货跌价准备主要形成原因包括： 1、 焦磷酸钠等部分环保治理伴生产品成本高于市场价格； 2、金属硅等原材料价格波动导致跌价； 3、2019年末及2020年末存货跌价主要原因是收购内蒙古兴发后，生产草甘磷所需蒸汽全部外购，因蒸汽品质较差且供应不稳定，导致草甘膦装置开车率偏低，同时增加蒸汽消耗，草甘膦成本上升，叠加草甘膦市场疲软、价格下降等因素，导致计提存货跌价准备金额较大。
川恒股份 报告期内，川恒股份仅2020年及2021年末对存货计提跌价准备，存货跌价准备金额分别为75.67万元、6.55万元，主要是对当年未达产新产品计提的存货跌价准备
根据上述同行业上市公司已披露的存货跌价准备计提原因，其计提存货跌价准备主要系商贸业务存货涉诉、客户款项回收困难、产品被盗、煤炭、金属硅等原料价格波动、未达产新产品等特殊原因导致的，同行业上市公司计提存货跌价准备并非主要因与发行人相关的存货的期末可变现净值低于账面价值导致的。
可比公司 主营业务 业务板块 磷化工等相关产品占收入比例（%） 占比计算口径
云天化 公司的主要业务是肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工、商贸物流 商贸物流行业、化肥相关行业、工程材料行业、磷化工行业、煤炭采掘行业、磷矿采选行业 42.49 36.55 36.68 35.73 化肥相关及磷化工行业
兴发集团 公司主营业务为磷矿石、黄磷及精细磷硫化工产品、草甘膦及甘氨酸、氯碱及有机硅产品、肥料产品、电子化学品等的生产、销售及相关化工产品的贸易业务 草甘膦及副产品、有机硅产品、黄磷及精细磷产品、肥料产品、磷矿石、电子化学品、贸易 34.49 30.29 24.68 23.85 黄磷及精细磷产品、肥料产品
川发龙蟒 公司磷化工业务主要产品包括工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸一铵等磷酸盐产品以及各种复合肥产品 磷化工、贸易、建材业、BPO（服务外包）、其他 85.59 82.59 75.97 39.15 磷化工
川恒股份 主营业务为磷酸二氢钙、磷酸一铵的生产销售，2021年增加磷矿石的生产销售 磷化工、磷矿石开采、其他 88.03 71.97 77.63 86.22 磷化工
注：川发龙蟒系原成都三泰控股集团股份有限公司重大资产重组收购龙蟒大地农业有限公司后更名，主营业务由之前的服务外包等逐渐变更为磷化工业务。
从收入构成来看，云天化及兴发集团产品品类较多且杂，业务较为多元，川发龙蟒系原三泰控股于2019年重大资产重组龙蟒大地后转型进入磷化工领域，川恒股份报告期磷酸二氢钙、磷酸一铵等磷化工产品收入占比在80%左右，发行人与川恒股份业务较为相似。报告期各期末，川恒股份存货跌价准备计提比例分别为0%、0.29%、0.02%、0%。
报告期内同行业上市公司存货跌价准备计提金额和比例均较低，计提比例行业平均值未超过1%。因此，通过对比，同行业上市公司计提的存货跌价准备无论金额还是计提比例均较低，且大多系特殊原因导致计提存货跌价准备，公司对报告期内存货的可变现净值进行计算后确定无需计提存货跌价准备，与同行业计提情况不存在重大差异，因此报告期内公司存货不存在大额跌价损失风险。
（二）报告期内原材料采购价格大幅增长的原因及合理性，其中最近一期转为采购高品类磷矿的原因、供应商情况及与发行人之间的关系；是否涉及主营业务结构发生变化、浮选低品位矿相应设备闲置等，如是，说明具体情况及对公司的影响；结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对发行人经营业绩影响及应对措施，并对原材料价格波动进行敏感性分析。
1、报告期内原材料采购价格大幅增长的原因及合理性，其中最近一期转为采购高品类磷矿的原因、供应商情况及与发行人之间的关系；是否涉及主营业务结构发生变化、浮选低品位矿相应设备闲置等，如是，说明具体情况及对公司的影响
报告期内，公司原材料采购价格大幅增长的核心原因为磷矿市场价格逐年大幅上升。另外，广西川金诺2021年下半年开始正式投产，因广西生产基地无研磨及浮选装置，其耗用的磷矿品质相对母公司东川厂区的磷矿要高，因此采购价格也明显偏高，进而带动磷矿等原材料采购价格的上升。
公司生产经营主要原材料为磷矿石、硫酸及硫铁矿，公司生产经营活动对于磷、硫等资源依赖性较强。磷矿石具有不可再生的特点，且磷矿资源一经开发利用，磷元素随着各下游加工产品的消费领域分散到自然界中，不可再循环利用，因而磷资源又具有不可循环性。我国磷矿资源丰而不富，具有低品位矿多、富矿少、采选难度大等特点，随着大量开采和使用，磷矿石已成为稀缺资源，加之矿区环保安全等政策因素的叠加，导致磷矿价格逐年攀升。
磷矿石价格上涨主要受供需两方面的影响，从需求端来看，新能源汽车销量的增长同步带动了磷酸铁锂电池的产销量，这使得下游对磷矿石资源品的需求大增，加之俄乌冲突下全球粮食价格上涨，而磷矿作为重要的化肥资源需求旺盛，这些都助推了磷矿石价格的涨势；从供给端来看，磷矿石行业在国家安全生产、环保政策的约束下新增产能有限，未来供给增加的难度较大。因而导致磷矿石价格上涨。
经对比川金诺磷矿和硫酸的采购价格与市场价格的变动趋势，公司的采购价格走势与市场变动趋势不存在重大背离情况。具体情况如下：
注：上图市场磷矿指数价格数据来源于Wind（湖北柳树沟磷矿石（30%）车板价（含税））
因为磷矿为非标准大宗商品，公司所采购的磷矿的含磷量、杂质等各种质量参数与市场指数存在较大差异，因此其价格差异较大，以上走势图仅显示价格变动趋势。
注：上图市场硫酸指数价格数据来源于iFinD（生产资料价格:硫酸（98%））
综上所述，报告期内公司的主要原材料采购价格大幅增长与市场变动趋势基本一致，原材料采购价格大幅增长具有合理性。
公司自2021年开始新增采购高品位磷精矿的原因是广西川金诺开始投入生产，广西川金诺生产基地与昆明东川生产基地不同的是广西川金诺无浮选装置，因此广西川金诺采购高品位的磷矿作为原材料。
报告期内，广西川金诺自2021年建成投产后，生产过程中主要使用高品位磷矿（P2O5≥30%）。报告期内发行人高品类磷矿采购成本及占比具体如下：
发行人当初设立广西川金诺主要进行湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目的建设和运营，该项目主要规划产品工业湿法净化磷酸、多聚磷酸、磷肥及磷酸盐等。发行人基于项目所在地防城港的区位特点，在项目可研规划设计时并未采用浮选工艺作为磷矿的供应方式，而是直接外购高品位磷矿作为原料。该项目一期工程于2021年建成投产，所以发行人开始新增采购高品位磷矿用于生产。
我国磷矿资源丰而不富，具有低品位矿多、富矿少，云南、贵州、四川、湖北是我国磷矿最为丰富的四个省份，昆明东川厂区周边具有丰富的低品位磷矿资源，昆明东川厂区采购磷矿成本较低的原因是因地制宜，充分的使用自主研发的浮选技术提高磷矿的品位，因此东川厂区主要是采购云南本省及周边区域的中低品位磷矿；广西防城港厂区周边磷矿资源分布较少，需要通过铁路、海运等运输方式从全国各地甚至海外采购磷矿，在不可避免发生运费的情况下，采购高品类磷矿更有利于降低每吨磷矿的单位运输费用。
昆明东川厂区依托公司原有工艺技术及周边磷矿特点，可充分利用低品位磷矿生产重过磷酸钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钙等产品。广西防城港厂区顺应“国际化、精细化、高端化和绿色化”的磷化工发展趋势，通过采购高品位的磷矿，并以磷酸分级利用为原则，高酸高用、低酸低用，实现“酸-肥-盐”产品的联合生产，最终实现和提升净化磷酸、精细磷酸盐的产能和规模，丰富公司产品品种，升级产品结构。广西防城港厂区终端产品主要是附加值更高的净化磷酸和精细磷酸盐，对原料磷矿的品位要求更高。
昆明东川厂区所在地四方地工业园区有处理废渣的尾矿库，可将浮选工序的尾矿送至尾矿库填埋处理，广西防城港厂区所在园区无尾矿库，如广西防城港厂区设置浮选装置，则浮选工序的尾矿无法有效处理。因此，浮选工序尾矿处理的尾矿库分布决定了广西防城港厂区无法采用低品位矿通过浮选工艺达到生产的要求。
以2021年度数据为依据，将东川生产基地采购的非高品类磷矿的单位成本加上浮选成本后的综合单位成本以及假设从昆明东川厂区将浮选后的矿浆运送至广西防城港的单位运输成本作为广西防城港厂区的模拟磷矿单位成本与广西防城港厂区高品类磷矿采购单位成本进行对比，具体如下：
东川厂区非高品位磷矿单位采购成本 东川厂区非高品位磷矿加上浮选成本后的综合单位成本 东川厂区非高品位磷矿采购成本加上浮选成本及预估单位运费后的综合单位成本 广西防城港高品位磷矿单位采购成本（含运费）
上表显示，东川生产基地非高品位磷矿加上浮选成本后的综合单位采购成本259.58元/吨，广西防城港高品位磷矿单位采购成本575.60元/吨，从昆明东川至广西防城港按250元/吨的运费估计，东川厂区采购磷矿加浮选工序的成本运至广西防城港厂区的成本约为 509.58元/吨，较广西防城港高品位磷矿单位采
购成本低66.02元/吨，略有差异，主要原因是磷矿为非标准商品，采购磷矿的价格与含磷量、杂质成份等各种质量参数有关，上表测算以东川厂区2021年采购的非高品位磷矿成本为基础，加上浮选工序的成本以及运费模拟的综合单位成本，因东川厂区浮选后整体含磷量与广西采购的高品位的磷矿的含磷量有差异，因此东川厂区模拟计算的磷矿单位成本仍较广西防城港采购高品位磷矿单位成本低。昆明东川厂区磷矿的浮选产能系根据东川厂区产品生产的需求配套设计的。浮选的产能基本仅能满足东川厂区的生产需要。报告期内，昆明东川厂区浮选设备基本处于满负荷生产，无富余产能为广西防城港厂区提供磷矿浆。
综上，发行人在广西防城港厂区生产装置规划设计时未建设磷矿浮选装置，采用高品位的磷矿主要是综合考虑区位条件、磷矿资源的分布特点、产品定位及尾矿处理场地等多方面因素后确定的，具有合理性。
基于发行人广西川金诺生产装置的现状，广西川金诺将继续采购高品位磷矿用于生产，随着磷矿市场价格的上涨，发行人营业成本也上升。企业在实际经营中，原材料价格变动能比较明显的传导至产品价格中，虽然原材料磷矿等价格发生大幅上涨，但企业产品价格也会随之上涨，2020年度、2021年度及2022年 1-9月，发行人毛利率呈上升趋势。因此，磷矿等原材料涨价未对发行人经营业绩产生重大不利影响。
注：2022年1-9月，云南红富化肥有限公司与昆明市中航磷化工有限公司属于深圳中航资源有限公司同一控制的供应商，已经合并计算采购额。
2022年1-9月，公司前五大磷矿供应商合计采购额占公司本期磷矿采购总额的比例为 34.35%，集中度较低，公司不存在向任一单个磷矿供应商采购的金额超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益，也不存在其他关联方关系。
（4）主营业务结构未发生重大实质性变化，浮选低品位矿相应设备不存在闲置情况
上述数据显示，报告期内公司的主营业务是湿法磷酸的研究、生产及分级利用，主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品，报告期内，根据不同产品市场需求的变化，其产量有所调整，主营业务结构未发生重大实质性变化。公司目前拥有昆明本部和广西防城港两大生产基地，昆明本部配套有低品位矿研磨浮选装置，广西防城港生产基地无浮选设备。公司浮选低品位矿设备正常使用中，不存在闲置情况。
2、结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对发行人经营业绩影响及应对措施，并对原材料价格波动进行敏感性分析
（1）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对发行人经营业绩影响及应对措施
公司根据年度、月度和每周生产经营计划确定每月、每周的原材料供应需求，制定相应的采购计划，公司原材料备货政策相对灵活，无固定的备货周期，系根据月度及每周生产需求，并结合磷矿等原材料市场矿源情况和价格情况灵活调节，陆续持续采购原材料，以供应生产。
公司各主要产品的生产周期相对较短，从磷矿等原料投入到鲜钙、饲料级钙盐等的产出周期约为1-3天，鲜钙的熟化造粒过程大约7-10天。公司产品生产周期较短，对发行人经营业绩无明显的影响。
报告期各期间，发行人采购的磷矿、硫酸、硫铁矿等主要材料的价格及变动情况如下：
报告期内，发行人磷矿采购平均单价分别为179.05元/吨、210.42元/吨、278.95元/吨、611.68元/吨，变动率分别为10.20%、17.52%、32.57%、119.28%，采购平均价格呈上涨趋势，特别是2022年1-9月较2021年度大幅上涨，主要原因一方面是磷矿市场价格近期呈上涨趋势，另一方面，发行人子公司广西川金诺一期项目于2021年6月建成投产，开始采购高品位磷矿。因广西川金诺高品位磷矿的均价较高，拉高了2022年1-9月磷矿的采购均价。
2021年度及2022年1-9月，广西川金诺采购磷矿金额及占比情况如下：
报告期内，硫酸及硫铁矿采购均价2019年度及2020年度均呈下降趋势，2021年度硫酸及硫铁矿采购单价分别上涨120.27%、109.50%， 2022年1-9月硫酸采购均价下降了6.88%、硫铁矿上涨了5.38%。硫酸及硫铁矿采购均价趋势基本保持一致，整体呈先降后升的趋势，变动趋势与市场价格变化趋势相符。
报告期各期间，发行人采购的磷矿、硫酸、硫铁矿等主要材料的消耗占营业成本比例如下：
报告期各期间，发行人原材料占营业成本的比例分别为 63.43%、53.05%、62.09%、63.55%，2020年原材料占营业成本比例较2019年度下降了10.38%，下降较大，主要原因是根据会计准则变更将合同履约成本-运费纳入营业成本核算，2020年度合同履约成本金额为13,144.58万元、占营业成本比例为13.73%。
2022年1-9月原材料占营业成本的比例较2021年度增加了1.46%，相较于磷矿采购均价的涨幅低，主要原因：一是磷矿采购均价2022年1-9月较2021年度增长了119.28%，增幅较大的主要原因是广西川金诺采购高品位磷矿的价格较高，提高了2022年1-9月磷矿的采购均价，即增幅主要是因使用磷矿的品位提升导致的；二是2022年9月末，发行人存货较2021年末分别增加了33,223.19万元，增长了83.74%，发行人重钙等肥料产品受海关法检政策的影响，库存商品出货延迟，导致磷矿价格变动与营业成本变动存在时间差；三是随着广西川金诺一期工程于2021年6月建成投产，发行人2021年末固定资产原值较上年末增加了69,169.09万元，增幅为88.89%，导致2022年1-9月营业成本中折旧和摊销占比上升，相应的随着新建产线投入生。
